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　　上海市锦天城(北京)律师事务所关于三人行传媒集团股份有限公司2025 年第一次临时股东大会的法律意见书上海市锦天城（北京）律师事务所就三人行传媒集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会出具法律意见书ღ◈✿。本次股东大会由公司董事会召集ღ◈✿，于2025年9月2日召开ღ◈✿，采取现场与网络投票相结合方式ღ◈✿。现场会议于10:00召开ღ◈✿，网络投票通过上海证券交易所系统进行ღ◈✿。出席股东及代理人共164名ღ◈✿，代表有表决权股份121,574,703股ღ◈✿，占公司有表决权股份总数的57.6684%ღ◈✿。会议审议通过《关于取消公司监事会并修订的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》ღ◈✿。其中ღ◈✿，第一项议案为特别决议事项ღ◈✿，获出席股东所持表决权2/3以上通过ღ◈✿。本次股东大会的召集ღ◈✿、召开程序ღ◈✿、出席会议人员资格ღ◈✿、召集人资格ღ◈✿、表决程序和表决结果均符合相关法律法规及公司章程规定ღ◈✿，合法有效ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：2025年第一次临时股东大会决议公告三人行传媒集团股份有限公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会ღ◈✿，会议由董事长钱俊冬主持我也玩ღ◈✿，出席股东及代理人共164人ღ◈✿，代表有表决权股份总数121,574,703股ღ◈✿，占公司有表决权股份总数的57.6684%ღ◈✿。会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》中的七项子议案ღ◈✿，包括修订股东会议事规则ღ◈✿、董事会议事规则我也玩ღ◈✿、独立董事工作制度ღ◈✿、关联交易管理办法ღ◈✿、对外投资管理制度ღ◈✿、募集资金管理办法ღ◈✿、融资与对外担保管理办法ღ◈✿。所有议案均获通过ღ◈✿，其中特别决议议案已获出席会议股东所持表决权的2/3以上同意ღ◈✿。上海市锦天城（北京）律师事务所对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书ღ◈✿，认为会议召集召开程序ღ◈✿、出席会议人员资格ღ◈✿、表决程序和结果合法有效ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：融资与对外担保管理办法（2025年9月）三人行传媒集团股份有限公司发布融资与对外担保管理办法ღ◈✿，旨在规范公司融资及对外担保行为ღ◈✿，控制风险ღ◈✿，保护财务安全和投资者权益我也玩ღ◈✿。办法适用于公司及控股子公司ღ◈✿，明确融资包括银行授信ღ◈✿、贷款ღ◈✿、信用证等间接融资ღ◈✿，不包括直接融资ღ◈✿；对外担保需经董事会或股东会审批ღ◈✿，严禁为关联方强制担保ღ◈✿。融资审批按金额分级ღ◈✿：不超过净资产20%由总经理审批ღ◈✿，20%至50%由董事会审批ღ◈✿，超50%需股东会批准ღ◈✿。对外担保须提交被担保人资料ღ◈✿、反担保措施等ღ◈✿，特定情形如担保额超净资产10%ღ◈✿、为股东担保等须股东会审议ღ◈✿。所有融资与担保事项须备案ღ◈✿，定期披露ღ◈✿，违规将追责ღ◈✿。本办法自生效之日起执行ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：募集资金管理办法（2025年9月）三人行传媒集团股份有限公司制定募集资金管理办法ღ◈✿，规范募集资金存放ღ◈✿、使用及变更等事项ღ◈✿。募集资金须存放于专户ღ◈✿，公司应与保荐机构ღ◈✿、商业银行签订三方监管协议ღ◈✿。募集资金应按披露用途使用ღ◈✿，不得用于财务性投资或变相改变用途ღ◈✿。闲置资金可进行现金管理或补充流动资金ღ◈✿，但需履行审议程序ღ◈✿。超募资金经审批可用于募投项目ღ◈✿、在建项目ღ◈✿、现金管理等一触即发ღ◈✿。募投项目出现重大变化时需重新论证ღ◈✿。变更募集资金用途需经董事会ღ◈✿、股东会审议并披露ღ◈✿。公司应定期披露募集资金使用情况ღ◈✿，保荐机构应每半年进行现场核查并出具报告ღ◈✿。本办法自股东会审议通过之日起生效ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：对外投资管理制度（2025年9月）三人行传媒集团股份有限公司制定对外投资管理制度ღ◈✿，规范公司及子公司对外投资行为ღ◈✿，防范风险ღ◈✿，提高效益ღ◈✿。对外投资包括股权投资ღ◈✿、联营ღ◈✿、并购及证券投资等ღ◈✿。审批权限根据资产总额ღ◈✿、收入ღ◈✿、净利润等指标划分ღ◈✿：重大投资需股东会批准ღ◈✿，一般投资由董事会审批ღ◈✿，小额投资由董事长决定ღ◈✿。设立董事会战略委员会统筹投资研究ღ◈✿，总经理办公室提出项目建议ღ◈✿，财务部负责资金筹措与评估ღ◈✿，审计委员会负责事前效益审计和定期审计ღ◈✿。对外投资实行预算管理ღ◈✿，需签订合同并履行授权程序ღ◈✿。长期投资需持续监控ღ◈✿，转让或收回须经审批ღ◈✿。公司进行证券投资须经董事会审议通过后提交股东会审议ღ◈✿。制度自股东会审议通过之日起生效我也玩ღ◈✿，由董事会负责解释和修订ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：关联交易管理办法（2025年9月）三人行传媒集团股份有限公司制定关联交易管理办法ღ◈✿，旨在规范公司与关联人之间的关联交易ღ◈✿，确保公平ღ◈✿、公正ღ◈✿、公开ღ◈✿，保护公司及股东利益ღ◈✿。关联人包括关联法人ღ◈✿、关联自然人及视同关联人的情形ღ◈✿。关联交易范围涵盖资产买卖ღ◈✿、投资ღ◈✿、担保一触即发ღ◈✿、财务资助ღ◈✿、租赁一触即发ღ◈✿、研发项目转让等ღ◈✿。公司进行关联交易应签订书面协议ღ◈✿，定价应公允ღ◈✿，遵循政府定价ღ◈✿、市场价格或合理成本加利润等原则ღ◈✿。关联交易需履行相应审议程序并披露ღ◈✿，重大关联交易须经董事会或股东会审议ღ◈✿，独立董事需事先认可ღ◈✿。关联董事ღ◈✿、股东在表决时应回避ღ◈✿。公司与关联人发生资金往来应定期审查ღ◈✿，防止利益侵占ღ◈✿。办法还规定了日常关联交易的预计与披露ღ◈✿、溢价购买资产的特别要求等ღ◈✿。本办法经公司股东会审议通过后实施ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：独立董事工作制度（2025年9月）三人行传媒集团股份有限公司独立董事工作制度旨在完善公司治理结构ღ◈✿，发挥独立董事作用ღ◈✿，维护股东特别是中小股东权益ღ◈✿。公司董事会成员中独立董事应占1/3以上ღ◈✿，至少一名会计专业人士ღ◈✿。独立董事须具备独立性ღ◈✿，不得在公司或其控股股东单位任职ღ◈✿，不得持有公司1%以上股份或为公司提供财务ღ◈✿、法律等服务ღ◈✿。独立董事每届任期与董事相同ღ◈✿，连任不超过六年ღ◈✿。独立董事履行参与决策ღ◈✿、监督制衡ღ◈✿、专业建议等职责ღ◈✿，有权独立聘请中介机构ღ◈✿、提议召开董事会或临时股东会ღ◈✿、征集股东权利等ღ◈✿。公司应为独立董事履职提供知情权ღ◈✿、工作条件和费用保障ღ◈✿，并建立沟通机制ღ◈✿。独立董事每年现场工作时间不少于十五日ღ◈✿，需提交年度述职报告ღ◈✿。本制度自股东会审议通过之日起生效ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：董事会议事规则（2025年9月）三人行传媒集团股份有限公司董事会议事规则明确董事会为公司经营决策机构ღ◈✿，对股东会负责ღ◈✿。董事会由7至9名董事组成ღ◈✿，设董事长1人ღ◈✿，由董事会过半数选举产生ღ◈✿。董事会行使包括召集股东会ღ◈✿、执行决议ღ◈✿、决定经营计划ღ◈✿、投资方案ღ◈✿、内部管理机构设置ღ◈✿、聘任高管等职权ღ◈✿。公司设战略ღ◈✿、提名ღ◈✿、审计ღ◈✿、薪酬与考核四个专门委员会ღ◈✿，委员会成员均需为董事ღ◈✿，独立董事占多数ღ◈✿。董事会会议分为定期与临时会议ღ◈✿，须有过半数董事出席方可举行ღ◈✿。表决实行一人一票ღ◈✿，决议须经全体董事过半数通过ღ◈✿，涉及担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意ღ◈✿。董事应对决议承担责任我也玩ღ◈✿，异议须记录在案ღ◈✿。本规则为公司章程附件ღ◈✿，自股东会审议通过之日起生效ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：股东会议事规则（2025年9月）三人行传媒集团股份有限公司股东会议事规则规定ღ◈✿，股东会为公司权力机构ღ◈✿，行使包括选举董事ღ◈✿、审议利润分配方案ღ◈✿、决定注册资本增减ღ◈✿、公司合并分立ღ◈✿、修改公司章程等职权ღ◈✿。股东会分为年度和临时会议ღ◈✿，年度会议每年召开一次ღ◈✿，临时会议在特定情形下2个月内召开ღ◈✿。董事会ღ◈✿、独立董事ღ◈✿、审计委员会及持股10%以上股东有权提议召开临时股东会ღ◈✿。会议由董事会召集ღ◈✿，董事长主持ღ◈✿。股东会决议分为普通决议和特别决议ღ◈✿，普通决议需过半数通过ღ◈✿，特别决议需三分之二以上通过ღ◈✿。涉及关联交易ღ◈✿、对外担保ღ◈✿、重大交易等事项须经股东会审议ღ◈✿。公司应提供网络投票便利我也玩ღ◈✿，确保股东权利ღ◈✿。规则还明确了提案ღ◈✿、通知ღ◈✿、表决ღ◈✿、会议记录及信息披露等程序要求ღ◈✿。本规则为公司章程附件ღ◈✿，自股东会审议通过之日起生效ღ◈✿。

　　三人行ღ◈✿：三人行传媒集团股份有限公司章程(2025年9月)三人行传媒集团股份有限公司章程规定ღ◈✿，公司为永久存续的股份有限公司ღ◈✿，注册资本为21,081.6986万元ღ◈✿，法定代表人由董事长担任ღ◈✿。公司经营范围包括广告ღ◈✿、信息技术ღ◈✿、数据服务ღ◈✿、人工智能等ღ◈✿。股东会为公司权力机构ღ◈✿，决定重大事项如增减资ღ◈✿、合并分立ღ◈✿、利润分配等ღ◈✿。董事会由7至9名董事组成ღ◈✿，设董事长1人ღ◈✿，可设副董事长ღ◈✿。公司设独立董事ღ◈✿，董事会下设审计ღ◈✿、战略ღ◈✿、提名ღ◈✿、薪酬与考核等专门委员会ღ◈✿。高级管理人员包括总经理ღ◈✿、副总经理ღ◈✿、财务总监ღ◈✿、董事会秘书ღ◈✿。公司利润分配优先采用现金分红ღ◈✿，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%ღ◈✿。公司依法进行财务会计ღ◈✿、审计及信息披露ღ◈✿。章程自股东会审议通过之日起生效ღ◈✿。

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